Se, há alguns anos, era difícil associar os fatores ambientais, sociais e de governança ao processo de fusão e aquisição de empresas, hoje, esse cenário é completamente diferente. Aliás, o impacto do ESG no M&A se mostrou bastante positivo tanto para vendedores quanto para investidores.
Isso porque ele vai além das demonstrações contábeis e financeiras e serve para calcular o valor de uma empresa por meio de indicadores não financeiros, mostrando que o negócio possui maiores chances de alcançar bons resultados.
Ou seja, os investidores estão de olho nos valores corporativos e na reputação da marca e não apenas em boas projeções financeiras. Por sinal, os fatores de ESG indicam se realmente aquele negócio tem possibilidade de prosperar a longo prazo.
O tema é tão essencial no mundo corporativo que, na reunião anual em Davos, o Fórum Econômico Mundial desenvolveu um guia de métricas de ESG, apoiado pelas 120 maiores empresas do mundo, que estavam presentes no evento.
Vamos entender melhor sobre a importância do ESG no M&A, seus principais impactos e recomendações para incorporar esses fatores na negociação de fusão ou aquisição? Boa leitura!
O que é ESG no M&A?
O ESG, sigla em português que significa ambiental, social e governança (ASG), é considerada uma poderosa ferramenta em operações de M&A (fusões e aquisições). Ele funciona como um indicador não financeiro da saúde e sustentabilidade do negócio a longo prazo, sendo utilizado por investidores/compradores e empresas à venda.
Isso porque, de modo geral, o ESG observa os seguintes pontos:
- conformidade do negócio com práticas favoráveis ao meio ambiente e à mudança climática, como os limites de emissão de carbono;
- forma de gestão e estrutura organizacional da companhia;
- posicionamento da empresa em relação aos direitos humanos e ao relacionamento com parceiros, como fornecedores, distribuidores, colaboradores, sócios e clientes.
Qual a importância do ESG no M&A?
O ESG no M&A é importante porque ajuda a empresa vendedora a aumentar seu valor de mercado por meio de bons indicadores não financeiros e elencar itens materiais que podem causar responsabilidades futuras, como violações de leis trabalhistas ou ambientais. Já os investidores conseguem mitigar riscos.
Além disso, conhecer o processo de governança corporativa é fundamental para os investidores entenderem quais são as práticas de gestão do negócio e a interação entre os stakeholders. Isso facilita a negociação e, consequentemente, o período de integração após a assinatura do contrato.
Qual o impacto do ESG no M&A?
Os maiores impactos do ESG no M&A são: otimizar a busca por empresas-alvo; identificar negócios com boa cultura corporativa e sinergias compatíveis; mitigação de riscos com transparência total sobre práticas ambientais, sociais e de governança; facilitar a integração pós-acordo; e potencializar o valor de venda de uma companhia.
A seguir, destacamos alguns impactos do ESG no M&A bastante relevantes durante a operação de fusão ou aquisição.
Potencializa o valor de venda da empresa
Do lado do vendedor, as boas práticas de ESG contribuem para aumentar a percepção de valor da companhia, o que resulta em um maior preço de venda. Por exemplo, dois negócios podem apresentar resultados financeiros semelhantes, mas, caso um deles se destaque nas métricas de ESG, ele valerá ainda mais.
E esse preço mais alto de mercado tem explicação: as pontuações altas nas práticas adotadas de ESG ajudam a mitigar riscos futuros e aumentar o retorno financeiro a longo prazo.
Melhora a seleção de empresas-alvo
Já do lado do comprador, o ESG auxilia a encontrar empresas à venda mais compatíveis com a estratégia e a cultura corporativa da companhia compradora. Ele possibilita a eliminação de alvos que são resistentes às mudanças ambientais e sociais no futuro.
Tanto que é cada vez mais comum o investidor solicitar relatórios ESG para analisar a viabilidade do investimento. Isso torna a negociação mais transparente e detalhada, o que gera maior segurança no potencial comprador.
Há credores que já exigem divulgação ESG como condição de fechar contratos de empréstimos, pois essas práticas ajudam a conhecer e mitigar possíveis riscos de inadimplência.
Facilita a integração pós-fusão ou aquisição
Outro grande impacto do ESG no M&A é tornar o Post Merger Integration, integração pós-fusão ou aquisição, muito mais fluido e tranquilo.
Já nesse caso, o olhar é voltado às métricas de governança corporativa para entender se a integração será mais simples ou complexa. Fator esse que influencia a decisão de compra.
Mitigação de riscos
Já que falamos tanto sobre mitigação de riscos, explicaremos melhor sobre esse ponto-chave!
Os fatores ambientais, sociais e de governança demandam a ampliação do processo de Due Diligence, que é a auditoria realizada nas informações divulgadas pela empresa à venda
No caso, o ESG ajuda a identificar possíveis responsabilidades futuras do comprador, como redução da base de clientes, descarte de materiais perigosos, operações com fornecedores, ações judiciais e trabalhistas etc.
E é claro que, caso algo irregular ou insatisfatório seja encontrado, afeta diretamente o prosseguimento da transação de M&A.
Logo, é importante ficar atento a cada impacto positivo ou negativo causado pela ausência ou presença das práticas de ESG. Afinal, se uma empresa tem deficiência ambiental, social ou de governança, há riscos que sejam divulgados para o público e danifiquem a reputação da marca.
Como incorporar o ESG no M&A?
Pode incorporar o ESG no M&A durante o Due Diligence, que precisa ter seu escopo ampliado e aprofundado para confirmar questões legais, técnicas e operacionais; e na elaboração do contrato de compra-venda, que pode incluir cláusulas de ajustes devido aos resultados encontrados ou até redução do preço.
Portanto, a presença ou ausência de práticas de ESG podem ser negociadas em contrato, considerando os riscos identificados e as soluções encontradas para reduzi-los.
Lembre-se de que é fundamental contar com uma consultoria de fusões e aquisições para ajudar a empresa a se preparar para a venda ou estudar o mercado em busca de boas oportunidades de investimento.
Quem sabe o consultor não encontra uma empresa-algo que possui métricas ESG mais altas do que a sua empresa em algumas áreas? Pois é, o lado comprador também pode se beneficiar do impacto do ESG no M&A, basta saber como e onde procurar as boas oportunidades!
Fonte: Capital Invest, uma das principais Boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em avaliação, compra e venda de empresas.